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　　無菌包裝行業(yè)正上演一出并購(gòu)“蛇吞象”。

　　剛上市5個(gè)多月的無菌包裝企業(yè)新巨豐，近日發(fā)布公告稱擬以99940.13萬港元，約合人民幣8.64億元的對(duì)價(jià)，收購(gòu)紛美包裝28.22%的股權(quán)，成其第一大股東。

　　從市場(chǎng)份額占比看，對(duì)市場(chǎng)占有率比自己還高的紛美包裝出手，新巨豐此舉被認(rèn)為是以小博大。根據(jù)新巨豐招股書，2020年國(guó)內(nèi)液態(tài)奶市場(chǎng)無菌包裝供應(yīng)商銷售量市場(chǎng)份額分別為：利樂占比為61.1%，SIG占比11.3%，紛美包裝占比12.0%，新巨豐占比為9.6%，其他供應(yīng)商合計(jì)占比為6.1%。

　　如果這一收購(gòu)最終順利完成，兩者合并市場(chǎng)占有率或近30%，有望坐穩(wěn)無菌包裝市場(chǎng)的國(guó)產(chǎn)第一寶座。

　　但消息傳開，紛美包裝的客戶卻“坐不住”了。最新消息顯示，紛美包裝的五大客戶之一已經(jīng)對(duì)其給出書面通知，“若紛美包裝不采取進(jìn)一步行動(dòng)，則將考慮暫停進(jìn)一步訂單。”一旦入股成功，如果紛美包裝的訂單銷售遇阻，勢(shì)必也會(huì)傳導(dǎo)至新巨豐，這為此次收購(gòu)案增添了不確定性。

　　在二級(jí)市場(chǎng)，投資者也沒有給出好的“投票”：并購(gòu)消息發(fā)布后，2月2日，紛美包裝的股價(jià)大跌，跌幅為22.69%，2月3日持續(xù)下跌，2月6日至8日有所上漲，2月9日繼續(xù)下跌。

　　以小博大的收購(gòu)，新巨豐擬出資8.64億元收購(gòu)紛美包裝28.22%股權(quán)

　　1月30日，新巨豐發(fā)布一則重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，事件涉及A股和港股的兩家上市公司，一旦交易成功，或?qū)㈤_創(chuàng)無菌包裝新格局。

　　預(yù)案顯示，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為紛美包裝377132584股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。本次交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東。

　　根據(jù)交易雙方簽訂的《股份購(gòu)買協(xié)議》，本次交易的收購(gòu)對(duì)價(jià)為每股2.65港元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為99940.13萬港元，約合86404.24萬元人民幣。

　　紛美包裝為何獲得新巨豐的青睞？

　　除了前文提到的市場(chǎng)份額優(yōu)勢(shì)外，在新巨豐看來，紛美包裝的產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更為豐富。同時(shí)，紛美包裝還具備新巨豐所未涉及的灌裝機(jī)等包裝及灌裝解決方案業(yè)務(wù)，并在國(guó)外市場(chǎng)有一定布局。通過本次戰(zhàn)略入股，雙方有望在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)領(lǐng)域、銷售市場(chǎng)等開展合作交流，對(duì)推進(jìn)新巨豐完善產(chǎn)品種類和市場(chǎng)布局有一定積極作用。

　　同時(shí)，新巨豐也很看重紛美包裝的盈利能力。“上市公司本次擬收購(gòu)標(biāo)的公司28.22%的股權(quán)，按照2021年12月31日經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.85億元，其中28.22%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)8041萬元，據(jù)此測(cè)算將給上市公司貢獻(xiàn)一定利潤(rùn)?！毙戮挢S表示。

　　IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為：“新巨豐意欲收購(gòu)港股上市公司紛美包裝，除了可以獲得港股上市平臺(tái)并提升自身的流動(dòng)性之外，還可以在產(chǎn)業(yè)層面和主營(yíng)業(yè)務(wù)上擴(kuò)大業(yè)務(wù)線和獲得協(xié)同效應(yīng)，這應(yīng)該是新巨豐收購(gòu)紛美包裝的主要目的。這起收購(gòu)案面臨的阻礙主要在于A股上市公司跨境收購(gòu)港股公司的兩地資本市場(chǎng)規(guī)則差異、文化差異以及監(jiān)管差異問題，而紛美包裝的大客戶異議以及收購(gòu)后的企業(yè)治理、管理整合等都存在較大的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　截至2月10日中午，新巨豐和紛美包裝均未就本次收購(gòu)的相關(guān)問題接受新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者的采訪。

　　客戶的疑慮，已有客戶通知紛美包裝或暫停訂單

　　此次收購(gòu)案引發(fā)了紛美包裝客戶的疑慮，其五大客戶之一已經(jīng)對(duì)其給出書面通知，“若紛美包裝不采取進(jìn)一步行動(dòng)，則將考慮暫停進(jìn)一步訂單?！?/p>

　　紛美包裝于2月1日發(fā)布公告稱，新巨豐的最大客戶(兼其股東)——客戶B，為中國(guó)領(lǐng)先的乳制品生產(chǎn)商及分銷商之一，也是紛美包裝的五大客戶之一；由于客戶B是紛美包裝的最大客戶——客戶A的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，倘擬出售事項(xiàng)交割，新巨豐及客戶B最終將擁有紛美包裝權(quán)益，很可能會(huì)引起客戶A的疑慮，例如對(duì)于紛美包裝保護(hù)客戶A機(jī)密資料的方面。

　　“倘若未能充分解決客戶A的疑慮，很可能會(huì)損害紛美包裝與客戶A的業(yè)務(wù)關(guān)系，更會(huì)對(duì)紛美包裝及其業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，乃因客戶A為紛美包裝的最大客戶。亦有其他客戶向紛美包裝反映類似客戶A的疑慮，并表示倘客戶A與紛美包裝終止商業(yè)來往，彼等亦可能會(huì)跟隨客戶A的決定?！奔娒腊b表示。

　　也就是說，由于新巨豐和紛美包裝的第一大客戶是競(jìng)對(duì)關(guān)系，使得紛美包裝的客戶對(duì)這起收購(gòu)有了疑慮，并且，一旦紛美包裝的第一大客戶與其終止合作，其他客戶也有追隨的可能，這將給紛美包裝帶來?yè)p失。

　　目前，紛美包裝并未披露其五大客戶的名單，在前述兩則公告中也不曾透露客戶名字。不過，根據(jù)公開資料可知，2020年5月，紛美包裝收到客戶蒙牛乳業(yè)授予的“特殊貢獻(xiàn)合作伙伴”的榮譽(yù)稱號(hào)；2021年9月，紛美包裝榮獲蒙牛乳業(yè)頒發(fā)的“最佳資源支持獎(jiǎng)”，以及云南新希望鄧川蝶泉乳業(yè)有限公司頒發(fā)的“最具商業(yè)價(jià)值獎(jiǎng)”。

　　2022年9月，新巨豐曾對(duì)外表示：“公司已與伊利建立穩(wěn)定合作關(guān)系，至今已有12年的合作歷史，現(xiàn)為伊利第一大內(nèi)資無菌包裝材料供應(yīng)商?！?/p>

　　新巨豐的“夢(mèng)想”：借助企業(yè)收購(gòu)，打造無菌包裝民族品牌

　　收購(gòu)預(yù)案披露后，1月30日至2月9日期間，新巨豐的總市值累計(jì)增長(zhǎng)約11.55億元。

　　新巨豐的主營(yíng)業(yè)務(wù)為無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司已為伊利、新希望、夏進(jìn)乳業(yè)、歐亞乳業(yè)、莊園牧場(chǎng)等國(guó)內(nèi)知名液奶生產(chǎn)商和王老吉、東鵬飲料等知名非碳酸飲料生產(chǎn)商提供高品質(zhì)的無菌包裝。

　　2022年前九個(gè)月，新巨豐的營(yíng)業(yè)收入約為11.22億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為1.22億元；2022年上半年，紛美包裝的營(yíng)業(yè)收入約為17.74億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為6737.1萬元。

　　根據(jù)益普索出具的研究報(bào)告，2020年利樂公司的無菌包裝銷售量(標(biāo)準(zhǔn)包)占全球無菌包裝市場(chǎng)銷售量(標(biāo)準(zhǔn)包)的比例約為62%。國(guó)際無菌包裝企業(yè)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后，通過灌裝機(jī)與包裝材料捆綁銷售的策略，使得乳制品企業(yè)從灌裝機(jī)到包裝材料供應(yīng)都對(duì)國(guó)際企業(yè)產(chǎn)生高度依賴，一度占據(jù)中國(guó)無菌包裝市場(chǎng)90%以上市場(chǎng)份額。

　　新巨豐認(rèn)為，我國(guó)無菌包裝市場(chǎng)已經(jīng)基本建立起技術(shù)成熟、品種齊全、能適應(yīng)多種液體無菌灌裝方式的產(chǎn)品體系，在滿足消費(fèi)需求、提升生活品質(zhì)、充分吸納就業(yè)、推動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)等方面起到重要作用?！凹娒腊b為領(lǐng)先的乳制品及非碳酸軟飲料產(chǎn)品無菌包裝材料及灌裝機(jī)的生產(chǎn)、分銷及銷售商。通過本次參股投資，新巨豐與紛美包裝有望探討業(yè)務(wù)合作，如能達(dá)成深入合作，新巨豐和紛美包裝將形成合力，對(duì)提升國(guó)內(nèi)包裝企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，打造無菌包裝民族品牌有一定積極意義?！?/p>

　　不過，新巨豐也指出，本次交易尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并需獲得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、登記或備案，本次交易能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、登記或備案以及最終獲得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、登記或備案的時(shí)間均存在不確定性。

　　新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 閻俠