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　　澎湃新聞記者 田忠方

　　就全面注冊制下券商的發(fā)行承銷，中國證券業(yè)協(xié)會(下稱“中證協(xié)”)起草了新規(guī)進行進一步的規(guī)范。

　　2月3日，澎湃新聞記者獲悉，近日中證協(xié)為適應(yīng)全面實施注冊制發(fā)展需要，進一步規(guī)范證券公司發(fā)行承銷行為，落實承銷商責任，制定形成了《證券公司首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則(征求意見稿)》(下稱“《承銷規(guī)則》”)，并向行業(yè)征求意見。

　　值得關(guān)注的是，本次起草的《承銷規(guī)則》，對原《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》、《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》、《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷特別條款》、《首次公開發(fā)行股票配售細則》等多項規(guī)則進行了整合優(yōu)化。

　　總體來看，《承銷規(guī)則》共六章七十二條，包括總則、路演推介、發(fā)行與配售、投資價值研究報告、自律管理、附則等。主要內(nèi)容有四個方面：一是明確路演推介的要求、二是規(guī)范發(fā)行定價與配售行為、三是提高投資價值研究報告質(zhì)量、四是切實加強自律管理。

　　“《承銷規(guī)則》的起草思路主要有兩方面，一是落實注冊制改革監(jiān)管轉(zhuǎn)型要求，總結(jié)吸收科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制試點中發(fā)行承銷業(yè)務(wù)自律管理實踐經(jīng)驗，加強承銷商自律管理。二是統(tǒng)一注冊制下各板塊發(fā)行承銷規(guī)則，形成簡明清晰的證券公司承銷業(yè)務(wù)自律管理規(guī)則體系。”中證協(xié)指出。

　　明確路演推介的要求，強化證券分析師路演推介作用

　　在路演推介方面，《承銷規(guī)則》進行了三方面明確。一是細化發(fā)行人和主承銷商在首次公開發(fā)行證券、向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行承銷業(yè)務(wù)路演推介過程中的推介方式、推介范圍。

　　《承銷規(guī)則》要求，在首次公開發(fā)行證券/公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件受理后，發(fā)行人和主承銷商可以與擬參與戰(zhàn)略配售的投資者進行一對一路演推介，介紹公司、行業(yè)基本情況，但路演推介內(nèi)容不得超出證監(jiān)會及交易所認可的公開信息披露范圍。

　　二是明確向參與戰(zhàn)略配售的投資者、網(wǎng)下投資者、公眾投資者推介的具體要求，強化證券分析師路演推介作用，幫助網(wǎng)下投資者更好地了解發(fā)行人基本面、行業(yè)可比公司、發(fā)行人盈利預(yù)測和估值情況。

　　三是規(guī)定主承銷商聘請律師的相關(guān)要求?！冻袖N規(guī)則》明確，主承銷商應(yīng)當聘請參與網(wǎng)下發(fā)行與承銷全程見證的律師事務(wù)所在路演推介活動前對發(fā)行人管理層、參與路演的工作人員和證券分析師等進行培訓(xùn)，強調(diào)發(fā)行人對外宣傳資料的口徑，包括宣傳材料與發(fā)行人實際情況的一致性、不允許透露公開資料以外的信息、不允許存在夸張性描述等。主承銷商應(yīng)當要求律師事務(wù)所出具培訓(xùn)總結(jié)，并督促律師事務(wù)所勤勉盡責等。

　　進一步規(guī)范發(fā)行定價與配售行為，主承銷商可以設(shè)置配售決策委員會

　　規(guī)范發(fā)行定價與配售行為方面，《承銷規(guī)則》進行了三方面明確，一是細化主承銷商對網(wǎng)下投資者的核查要求，規(guī)范主承銷商對網(wǎng)下投資者報價進行簿記建檔場所及管理的要求。

　　二是規(guī)定主承銷商可以設(shè)置配售決策委員會，并明確委員會的組織構(gòu)成、履行職責程序，細化配售原則的制定要求以及對參與戰(zhàn)略配售的投資者、保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投等出具承諾函的核查要求。

　　三是細化關(guān)于發(fā)行人和主承銷商發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)的規(guī)定。進一步明確主承銷商義務(wù)，規(guī)范配售行為，督促其加強配售過程管理。

　　兩方面提高投資價值研究報告質(zhì)量，明確六項報告內(nèi)容

　　提高投資價值研究報告質(zhì)量方面，《承銷規(guī)則》進行了兩方面再明確。

　　一是明確主承銷商提供投資價值研究報告的具體要求。

　　具體而言，報告內(nèi)容應(yīng)至少包括盈利預(yù)測、發(fā)行人分析、發(fā)行人所在行業(yè)分析、募投項目分析、可比上市公司分析(如有)、風險提示六個部分，可以根據(jù)需要選擇是否給出估值分析結(jié)論，并細化了相關(guān)內(nèi)容的具體要求。

　　二是對報告的提供方式、撰寫原則、內(nèi)部制度、證券分析師行為等作出規(guī)定。切實提高報告獨立性、專業(yè)性、實用性，引導(dǎo)其發(fā)揮定價引導(dǎo)作用。

　　四方面強化自律管理，協(xié)會建立股票發(fā)行與承銷觀察員機制

　　在自律管理方面，《承銷規(guī)則》提出了四大要求。一是明確承銷商應(yīng)當向協(xié)會報送路演推介活動的初步方案、發(fā)行承銷總結(jié)報告、超額配售選擇權(quán)實施情況報告(如有)、投資價值研究報告及總結(jié)情況，加強承銷商路演推介、發(fā)行與配售環(huán)節(jié)管理，落實承銷商責任。

　　二是中證協(xié)建立股票發(fā)行與承銷觀察員機制，督促承銷商履職盡責，并向行業(yè)積極推廣發(fā)行與承銷示范實踐，引導(dǎo)行業(yè)對標提升。

　　三是明確承銷商存檔備查的承銷資料要求與協(xié)會現(xiàn)場檢查事項，加強自律檢查標準管理。四是明確對違法違規(guī)行為的責任追究，凈化行業(yè)生態(tài)。

　　《承銷規(guī)則》起草沿“統(tǒng)一注冊制下各板塊發(fā)行承銷規(guī)則”等兩思路

　　對于《承銷規(guī)則》的起草思路，中證協(xié)表示，一是落實注冊制改革監(jiān)管轉(zhuǎn)型要求，總結(jié)吸收科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制試點中發(fā)行承銷業(yè)務(wù)自律管理實踐經(jīng)驗，加強承銷商自律管理。

　　其中，明確承銷商路演推介相關(guān)要求，細化發(fā)行與配售等規(guī)定，明確投資價值研究報告的撰寫、提供方式、相關(guān)制度等要求，切實提高報告質(zhì)量，促進形成市場化發(fā)行承銷機制，進一步規(guī)范證券公司承銷行為。此外，引導(dǎo)承銷商積極承擔社會責任，規(guī)范承銷業(yè)務(wù)收費。

　　“另一方面，是統(tǒng)一注冊制下各板塊發(fā)行承銷規(guī)則，形成簡明清晰的證券公司承銷業(yè)務(wù)自律管理規(guī)則體系，明確首次公開發(fā)行證券、向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行承銷業(yè)務(wù)適用本規(guī)則，并作出差異化安排?！敝凶C協(xié)進一步指出。